HEXO Corp annonce un placement de billets convertibles garantis de premier rang

OTTAWA, le 27 mai 2021 – HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) a annoncé aujourd’hui la clôture d’un placement (le « placement ») de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital total de 360 000 000 $ US (les « billets »), directement auprès d’un acquéreur institutionnel et de certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, l’« acquéreur »).

Les billets ont été vendus à un prix d’achat de 327 600 000 $ US, représentant environ 91,0 % du capital. Ils viendront à échéance le 1er mai 2023 (la « date d’échéance »). Sous réserve de certaines limitations, les billets seront convertibles en actions ordinaires librement négociables de la Société au gré de l’acquéreur et, sous réserve de certaines conditions et limitations, au gré de la Société. Si les billets n’ont pas été auparavant convertis, tous les remboursements du capital de ceux-ci seront effectués à un prix égal à 110 % du capital des billets remboursés. Les billets ne porteront pas d’intérêt, sauf en cas de défaut. Les billets seront émis sous forme nominative, sans coupons, aux termes d’un acte de fiducie daté du 27 mai 2021 entre la Société et GLAS Trust Company LLC en tant que fiduciaire (le « fiduciaire »), ledit acte étant complété et modifié par des résolutions du conseil d’administration de la Société.

La Société prévoit d’utiliser la quasi-totalité du produit net du placement pour financer l’acquisition (l’« acquisition potentielle »), si elle a lieu, d’un important producteur canadien sous licence (l’« entreprise ciblée »). La Société n’a pas encore conclu d’accord définitif concernant l’acquisition potentielle. Bien que les discussions entre les parties soient avancées, l’entreprise ciblée n’est pas prête à conclure un accord définitif concernant l’acquisition potentielle, du moins tant que la Société n’aura pas démontré qu’elle dispose de ressources en espèces suffisantes pour régler la partie en espèces prévue du prix d’achat.

Les obligations de la Société en vertu des billets seront garanties par un privilège de premier rang sur la quasi-totalité de ses actifs. Le paiement du capital, de la prime éventuelle et des intérêts éventuels sur les billets sera entièrement et inconditionnellement garanti par la filiale en propriété exclusive de la Société, HEXO Operations Inc.

Les billets ont été offerts et vendus aux États-Unis dans le cadre d’une opération enregistrée conformément à la déclaration d’enregistrement sur le formulaire F-10 (dossier no 333-256131) (la « déclaration d’enregistrement ») déposée par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») le 25 mai 2021, y compris le prospectus de base y figurant tel que complété par un supplément de prospectus daté du 27 mai 2021 (collectivement, le « prospectus américain »). En outre, la Société a déposé un prospectus simplifié préalable de base daté du 21 mai 2021 (le « prospectus préalable de base »), déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, tel que complété par un supplément de prospectus daté du 27 mai 2021 (collectivement, le « prospectus canadien »). Des copies de la déclaration d’enregistrement et du prospectus américain sont ou seront disponibles sur EDGAR à www.sec.gov, et des copies du prospectus canadien sont ou seront disponibles sur SEDAR à www.sedar.com. Ces documents peuvent également être obtenus sur demande auprès de la Société, au 3000, chemin Solandt, Ottawa (Ontario) K2K 2X2, Canada, ou par téléphone au 1-844-406-1852. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Société n’a pas l’intention de faire une demande d’inscription des billets à la cote de la TSX, de la NYSE ou de toute autre bourse de valeurs ou de tout autre système de négociation.

Ce communiqué de presse est diffusé à titre d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat. Il n’y aura aucune vente de ces titres dans un État ou un territoire de compétence où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de ce territoire de compétence.

A.G.P./Alliance Global Partners a agi en tant qu’agent de placement unique pour HEXO dans le cadre du financement.

BMO Marchés des capitaux a agi en tant que conseiller spécial auprès d’HEXO dans le cadre du financement.

À propos d’HEXO

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché international du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné pour adultes avec ses marques HEXO Cannabis, Up Cannabis, Original Stash et Bake Sale, ainsi que le médical avec HEXO Médical. Pour plus d’informations, consultez le site hexocorp.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « énoncés prospectifs »), y compris des énoncés concernant le placement et ses conditions, son calendrier, sa réalisation potentielle et l’utilisation du produit du placement, ainsi que des énoncés concernant les plans d’affaires futurs de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés, y compris que le placement pourrait ne pas avoir lieu selon les conditions indiquées ou ne pas avoir lieu du tout, que la Société pourrait ne pas satisfaire aux conditions de clôture du placement et que l’utilisation par la Société des produits du placement soit différente de celle indiquée. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs. Une discussion plus complète des risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée figure dans le prospectus préalable de base et dans la déclaration d’enregistrement, ainsi que dans la dernière notice annuelle de la Société et les autres documents d’information continue incorporés par renvoi au prospectus préalable de base et à la déclaration d’enregistrement, qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l’un ou l’autre des énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison.

 

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